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La AEPD ha aclarado en una nota que los hospedajes no pueden pedir copias del DNI o pasaporte para cumplir con el Real Decreto 933/2021: solo deben recoger los datos expresamente previstos. Los alojamientos deberán adaptar sus formularios y sistemas de registro: las copias de documentos de identidad suponen un tratamiento excesivo de datos y elevan el riesgo de suplantación.

El pasado 17 de junio de 2025, la Agencia Española de Protección de Datos (AEPD) publicó una nota informativa dirigida a los titulares de actividades de hospedaje, aclarando cómo deben cumplirse las obligaciones del Real Decreto 933/2021, que regula el registro documental de viajeros.

En concreto, se establece que no está permitido pedir copias del DNI o pasaporte a clientes de alojamientos. Hacerlo vulnera el principio de minimización de datos (art. 5.1.c RGPD) y constituye un tratamiento excesivo, al incluir datos sensibles no requeridos (fotografía, fecha de caducidad, CAN, nombres de los padres).

1. Por qué no sirven las copias de documentos

• Contienen más información de la que exige la norma (datos biométricos, filiación).
• No permiten comprobar con certeza la identidad del huésped, ya que un archivo o foto puede falsificarse.
• No cubren todos los datos que sí exige el Anexo I del Real Decreto 933/2021 (A.3, A.4, B.3, B.4).
• Aumentan el riesgo de suplantación si se almacenan o circulan sin garantías.

Atención. Conservar fotocopias o escaneos del DNI puede derivar en sanciones por incumplimiento del RGPD, con multas significativas.

2. Qué datos deben recogerse

La norma obliga a recopilar únicamente los datos previstos en el Anexo I del RD 933/2021. Estos pueden recogerse mediante un formulario presencial u online, que incluya los campos exigidos y nada más.

Atención. Cualquier dato adicional no contemplado en la norma supone un exceso y puede ser sancionado.

3. Cómo verificar la autenticidad

• Presencial: basta con una verificación visual del documento de identidad mostrado en recepción.
• Online: se recomienda utilizar:
  • Certificados digitales.
  • Comprobación de datos asociados al pago.
  • Códigos enviados al teléfono o email del cliente como doble factor de autenticación.

La AEPD admite que pueden aplicarse otros mecanismos, siempre que sean evaluados por el responsable del tratamiento y cumplan con el RGPD.

Atención. No hay "barra libre": cualquier método adicional debe ser evaluado y documentado como parte del análisis de riesgos en materia de protección de datos.

4. Recomendaciones prácticas para empresas de hospedaje

1. Revisar los formularios actuales y eliminar cualquier referencia a la "copia" del DNI/pasaporte.
2. Formar al personal de recepción: el documento se muestra, pero no se fotocopia ni se archiva.
3. Implantar verificaciones online seguras si se aceptan reservas sin contacto presencial.
4. Actualizar las políticas de privacidad para explicar de forma clara qué datos se recogen y con qué finalidad.
5. Conservar solo los datos exigidos y aplicar plazos de borrado adecuados.

En definitiva, la AEPD recuerda que la finalidad del RD 933/2021 es proteger personas y bienes, pero esto debe hacerse con respeto al RGPD. En los hospedajes, la clave está en recoger únicamente los datos necesarios y verificarlos de forma proporcional, sin recurrir a copias de documentos que añaden riesgos innecesarios y carecen de validez.

Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración quepuedan tener al respecto.

Un cordial saludo,

Reestructurar para evitar líos, sin pagar más impuestos: eso es lo que permite la escisión total cuando se hace con cabeza y con respaldo legal.

Cuando una empresa familiar comienza a plantearse el relevo generacional, no basta con designar herederos o redactar un testamento. El verdadero reto está en evitar que, al asumir el control, los descendientes terminen enfrentados por la gestión conjunta, las inversiones o el reparto de beneficios. Y aquí es donde la escisión cobra sentido.

La Dirección General de Tributos (DGT) ha reconocido expresamente que dividir una empresa familiar en varias sociedades, adjudicando cada una a un hijo distinto, es una operación amparada por el régimen especial de neutralidad fiscal, siempre que responda a motivos económicos válidos. Y no hablamos de excusas: hablamos de argumentos sólidos, como los siguientes:

• Organizar y simplificar la sucesión familiar.
• Evitar bloqueos societarios entre herederos con escasa relación personal.
• Permitir que cada rama familiar gestione sus activos de forma autónoma.
• Preservar la continuidad del negocio sin tensiones internas.

En una escisión total proporcional, como la que describen las consultas vinculantes V0155-25 y V0223-25, el patrimonio de la sociedad se reparte entre nuevas entidades, en proporciones idénticas a las que tenían los socios en la sociedad original. Eso permite que, una vez fallecidos los progenitores, cada hijo pueda recibir el 100 % de "su" sociedad sin cruzarse en el camino de sus hermanos.

¿Y los impuestos? Tranquilidad. Si se cumplen las condiciones exigidas -motivación económica legítima, continuidad de actividad, reparto proporcional-, la operación:

• No tributa en el Impuesto sobre Sociedades ni en IRPF.
• Queda exenta en el ITP y AJD, tanto en la modalidad de operaciones societarias como en la de transmisiones onerosas y documentos notariales.
• No genera Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana (plusvalía municipal).

Además, se mantienen los valores fiscales y las fechas de adquisición originales, tanto para las sociedades como para los socios, lo que evita impactos futuros inesperados.

Eso sí: cualquier ventaja fiscal solo será legítima si no constituye el objetivo principal de la operación. Así lo reitera el Tribunal Supremo: la escisión debe estar orientada a organizar, racionalizar o garantizar la continuidad del negocio. No basta con repartir los activos y esperar el beneficio fiscal.

Desde nuestro despacho, aconsejamos a todas las familias empresarias que estén pensando en el relevo generacional que se planteen seriamente esta opción. Escindir antes de heredar puede evitar conflictos, proteger el negocio, organizar la gestión y, de paso, ahorrar impuestos... sin cruzar ninguna línea roja.

Si deseas más información sobre cómo aplicar esta solución a tu caso concreto, no dudes en consultarnos. Estaremos encantados de acompañarte en este proceso.

Aunque la ley no lo diga expresamente, desconvocar una junta general sí es posible. Pero hay que hacerlo bien: si no, los acuerdos podrían ser nulos.

En la vida de una sociedad pueden surgir imprevistos que obliguen a replantearse la celebración de una junta general ya convocada. Documentación clave que no llega a tiempo, errores detectados en el orden del día o situaciones sobrevenidas que aconsejan posponer decisiones importantes. Ante estas circunstancias, muchos administradores se preguntan: ¿puedo desconvocar la junta?

Aunque la Ley de Sociedades de Capital no contempla expresamente esta figura, tanto la práctica societaria como diversas resoluciones del Registro Mercantil han dejado claro que sí es posible desconvocar una junta general, siempre que se respeten ciertos requisitos esenciales. Eso sí: si no se realiza correctamente, los riesgos son importantes (incluyendo la nulidad de los acuerdos y posibles responsabilidades para los administradores).

¿Se puede desconvocar una junta general?

Sí, aunque la Ley de Sociedades de Capital (LSC) no lo prevea expresamente, la desconvocatoria es legalmente posible, siempre que:

• La realice el mismo órgano o persona que la convocó.
• Se realice antes de la fecha prevista para la celebración.
• Se notifique por el mismo medio utilizado para convocar o por uno igualmente eficaz.
• Se garantice que todos los socios son correctamente informados.

Ejemplo. Si un administrador único convoca una junta mediante burofax, deberá desconvocarla por el mismo medio o uno que permita acreditar que ha llegado a todos los socios con tiempo suficiente.

¿Quién puede desconvocar?

• El mismo órgano que la convocó (administrador único, consejo de administración...).
• Si la junta fue convocada por el registrador mercantil o el letrado de la Administración de Justicia, solo ellos podrán desconvocarla.
• Si la sociedad tiene varios administradores solidarios, solo puede desconvocar quien firmó la convocatoria.

¿Cómo debe notificarse la desconvocatoria?

La desconvocatoria debe notificarse:

• Por el mismo medio utilizado para la convocatoria (correo certificado, burofax, anuncio en web corporativa...).
• Con suficiente antelación, para garantizar que los socios no acuden innecesariamente.
• Incluyendo una referencia clara a qué junta se desconvoca.

Aunque no es obligatorio justificar la causa de la desconvocatoria, es recomendable dejar constancia de los motivos, especialmente si existe tensión societaria.

¿Qué pasa si se celebra una junta desconvocada?

Una junta celebrada después de haber sido desconvocada puede ser declarada nula, salvo que sea una junta universal (es decir, que acudan todos los socios y acuerden por unanimidad celebrar la reunión).

Riesgo. Los acuerdos no serían inscribibles en el Registro Mercantil, y los administradores podrían responder frente a socios o terceros.

Recuerde revisar estos aspectos de la Junta:

✔ Antes de desconvocar:

• Confirmar quién convocó la junta (persona o órgano).
• Verificar medio de convocatoria y fecha de la misma.
• Documentar los motivos que justifican la desconvocatoria.

✔ Durante la desconvocatoria:

• Notificar a todos los socios por el mismo medio o equivalente.
• Incluir en la comunicación fecha de convocatoria, orden del día y anuncio de su cancelación.
• Asegurar que la notificación llega a tiempo y queda constancia.

✔ Después:

• Conservar prueba documental de la desconvocatoria (acuse de recibo, certificado, copia digital...).
• Verificar que no se celebra la junta pese a su cancelación.
• Registrar internamente la incidencia en el libro de actas (aunque no haya reunión).

En los últimos meses, cada vez más empresas reciben solicitudes de documentación e información por parte de bancos, inmobiliaria, aseguradora o plataformas digitales. ¿La razón? El cumplimiento de la normativa de diligencia debida.

Cada vez resulta más habitual que bancos, aseguradoras, o inmobiliarias soliciten a sus clientes información detallada y periódica sobre su identidad, su operativa económica o incluso los beneficiarios reales que se sitúan tras sociedades o fundaciones. Lo que para muchos puede parecer una intromisión innecesaria o un exceso burocrático, responde en realidad al cumplimiento de las obligaciones impuestas por la Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, y su desarrollo reglamentario.

¿QUÉ ES LA DILIGENCIA DEBIDA?

La diligencia debida no es un formalismo documental, sino un proceso continuo de identificación, verificación y evaluación del riesgo que debe realizarse sobre todos aquellos clientes, personas físicas o jurídicas, con los que se mantengan relaciones de negocio. Su finalidad es evitar que el sistema financiero o profesional se convierta en canal de blanqueo de capitales, financiación del terrorismo o evasión fiscal.

El proceso se basa en tres pilares fundamentales:

1. Conocer con quién se está trabajando
2. Verificar que la información es real y actualizada
3. Evaluar y gestionar el riesgo de forma continua

TRES NIVELES DE DILIGENCIA DEBIDA

1. Medidas normales

Son obligatorias en toda relación de negocio. Incluyen:

• Identificación del cliente
• Identificación del titular real
• Verificación documental
• Información sobre el propósito de la relación
• Seguimiento periódico de la actividad

2. Medidas simplificadas

Solo se aplican cuando se acredita que el riesgo es bajo (entidades públicas nacionales, productos financieros estandarizados, etc.). Deben estar justificadas y documentadas.

3. Medidas reforzadas

Se aplican en situaciones de riesgo elevado (clientes no presenciales, relaciones con países de alto riesgo, estructuras opacas, operaciones complejas...). Suponen:

• Mayor profundidad en la verificación
• Petición de información adicional
• Supervisión reforzada y frecuente

CLIENTES NO PRESENCIALES Y VERIFICACIÓN DIGITAL

El Reglamento de la Ley permite establecer relaciones de negocio a distancia siempre que se empleen procedimientos seguros previamente autorizados por el SEPBLAC. Esto incluye:

• Videoconferencias
• Plataformas certificadas de onboarding digital
• Procedimientos con doble factor de autenticación

Atención.  El uso de "selfies" o capturas simples del DNI no son válidas por sí solas. Tampoco es suficiente con un correo electrónico o un número de teléfono.

¿PUEDE EL BANCO PEDIRME TODO ESTO?

Sí, pero con límites y proporcionalidad. Las entidades están obligadas a realizar un seguimiento continuo y a actualizar la información con la que operan. Esto puede implicar que le soliciten:

• Copias de modelos fiscales (200, 390, etc.)
• Justificación de ingresos extraordinarios
• Verificación de la vigencia del DNI
• Datos de beneficiarios reales

Atención. No están legitimados para exigir datos personales no necesarios (como IRPF de socios o contratos de alquiler ajenos a la relación bancaria), salvo justificación expresa.

¿QUÉ PUEDE PASAR SI NO CUMPLO?

• Riesgo de cierre de cuentas o suspensión de operaciones
• Posible denuncia ante SEPBLAC
• Multas por infracción grave si usted es sujeto obligado (hasta 150.000 €)
• Inhabilitación para prestar determinados servicios

Para los sujetos obligados (inmobiliarias, entidades financieras....), la ausencia de un sistema sólido de diligencia debida puede derivar en responsabilidades administrativas o incluso penales.

¿QUÉ DEBE HACER UNA EMPRESA OBLIGADA?

1. Revisar los protocolos internos de onboarding y relación con clientes.
2. Implantar herramientas seguras de identificación no presencial.
3. Conocer a los titulares reales y verificar sus datos.
4. Establecer un sistema de clasificación de riesgos según el tipo de cliente, operación y sector.
5. Formar periódicamente al equipo en materia de prevención y detección de indicios sospechosos.

Documentar todo el proceso: desde el inicio de la relación hasta la cancelación, con registros actualizados.

El cambio en la forma habitual de convocar la Junta societaria, aunque formalmente legal, puede convertirse en un instrumento de abuso si se emplea para que un socio no se entere de su celebración y pierda derechos esenciales.

En el corazón de las sociedades de capital late un principio implícito pero determinante: la lealtad entre socios. En este sentido, la Sentencia núm. 282/2025 del Tribunal Supremo analiza precisamente hasta qué punto puede admitirse una convocatoria de junta realizada conforme a estatutos, cuando esta se desvía de los usos societarios mantenidos durante años con la intención de excluir a uno de los socios.

La controversia gira en torno a una SL cuyos socios habían adoptado siempre el hábito de celebrar juntas universales sin formalidad convocatoria. Sin embargo, en la junta de 6 de noviembre de 2017, el administrador decidió cambiar el método: optó por una convocatoria formal publicada en el BORME y en un diario, sin informar personalmente al socio que ni acudió ni pudo ejercer su derecho de suscripción preferente en una ampliación de capital.

Una estrategia encubierta bajo el amparo del formalismo

A pesar de que la convocatoria se ajustaba técnicamente a lo previsto en los estatutos -publicación en BORME y prensa-, el Supremo confirma que no todo lo legal es legítimo cuando se vulnera la confianza forjada entre los socios y se actúa con ánimo de perjudicar.

El Tribunal reconoce que el uso sorpresivo de un cauce legal nunca antes utilizado, sin previo aviso ni advertencia al socio afectado, configura un supuesto claro de abuso de derecho (art. 7.2 del Código Civil) y de conducta contraria a la buena fe (art. 7.1 del mismo cuerpo legal). Lo relevante no era tanto la forma empleada, sino la ruptura brusca de la práctica societaria mantenida desde la fundación de la empresa.

La affectio societatis no justifica la exclusión premeditada

Frente al argumento de que existía una pérdida de la afinidad societaria -la llamada affectio societatis- entre socios, el Alto Tribunal es tajante: las desavenencias internas no justifican una maniobra diseñada para silenciar a uno de los partícipes ni lo eximen de su derecho a ser debidamente informado. Menos aun cuando el socio en cuestión mantenía comunicaciones fluidas con los convocantes y no se le advirtió del cambio de criterio.

Dilución de derechos y nulidad sin test de resistencia

Lo más notable es que el Supremo descarta aplicar el test de resistencia. El hecho de que la mayoría suficiente hubiese aprobado igualmente los acuerdos no exime la nulidad. Lo que se sanciona no es solo el resultado, sino el procedimiento viciado que impidió la participación efectiva del socio en una ampliación de capital que mermó su peso en la sociedad de manera irreversible.

El daño, por tanto, no fue hipotético. Fue real y medible: impidió la suscripción de nuevas participaciones y redujo la participación del demandante por debajo del umbral necesario para ejercer derechos fundamentales en el seno social.

Lección aprendida: la buena fe no se publica en el BORME

En definitiva, esta sentencia marca un punto de inflexión para las sociedades cerradas, donde la práctica cotidiana y la confianza forjada pueden, en ocasiones, prevalecer sobre el formalismo estatutario cuando este se utiliza como pantalla para excluir.

El Tribunal Supremo enseña que la legalidad no puede ser utilizada como disfraz de la mala fe. El mensaje es claro: convocar cumpliendo la letra de los estatutos no sirve si la intención es burlar el espíritu de la relación societaria.