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El Registro Mercantil vuelve a denegar el depósito de unas cuentas anuales por un error formal en la convocatoria. Un recordatorio de que los detalles también importan en el cumplimiento societario. El derecho de información de los socios debe figurar expresamente en la convocatoria de la junta, o toda la aprobación de cuentas quedará invalidada.

Cientos de empresas preparan el depósito de sus cuentas anuales pensando que se trata de un trámite automático. Sin embargo, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) ha recordado en su Resolución de 28 de julio de 2025 que un pequeño descuido en la convocatoria de la junta general puede invalidar todo el proceso.

El caso no tiene desperdicio. Una sociedad anónima deportiva quiso depositar las cuentas de tres ejercicios consecutivos. El registrador mercantil se lo denegó, y el asunto llegó hasta la DGSJFP. ¿El motivo principal? La convocatoria de la junta general omitía completamente la referencia al derecho de información de los socios previsto en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

En otras palabras: el anuncio no recordaba expresamente que los socios tienen derecho a obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que van a someterse a aprobación (cuentas, informe de gestión y auditoría).

 "Pero si lo pusimos en la web..."

Ese fue el argumento de la sociedad: alegó que todos los documentos estaban disponibles en su página web, por lo que los socios podían consultarlos sin problema. La Dirección General, sin embargo, fue tajante: "Publicar la documentación en la web no sustituye la obligación legal de informar expresamente a los socios sobre su derecho a obtener esos documentos".

La ley no exige que se cite literalmente el artículo 272.2 LSC, pero sí que quede claro, sin duda alguna, que los socios pueden solicitar y obtener los documentos de forma inmediata y gratuita. Si esa mención falta, la junta queda viciada de nulidad, y las cuentas aprobadas no pueden depositarse.

¿Qué consecuencias tiene?

Las consecuencias son más serias de lo que parece:

• El Registro Mercantil rechazará el depósito de las cuentas anuales.
• Se considerará que la junta general es nula respecto a ese punto del orden del día.
• Mientras no se subsane, la sociedad mantendrá cerrado el registro y no podrá inscribir actos nuevos.
• Además, las sanciones por falta de depósito (artículos 279 a 283 LSC) pueden alcanzar hasta el 2 % del capital social, con una multa mínima de 1.200 €.

En este caso, la DGSJFP confirmó la decisión del registrador: ni la referencia al artículo 197 LSC (derecho de información general), ni el hecho de colgar los documentos en la web corporativa, ni habilitar un correo electrónico para consultas sirven como sustituto de la mención exigida en el artículo 272.2 LSC.

Lo que la resolución deja claro

1. El derecho de información previo a la aprobación de cuentas tiene un régimen especial y reforzado.
2. Omitir su mención en la convocatoria no es un defecto formal menor, sino un vicio que afecta a la validez de la junta.
3. La información digital o la publicación en la web no eximen de cumplir el requisito legal.
4. Sin ese cumplimiento, no hay depósito válido de cuentas anuales.

Lo que debería hacer su empresa

En cada convocatoria de junta -sea ordinaria o extraordinaria- conviene revisar cuidadosamente el texto del anuncio. Si en el orden del día figura la aprobación de las cuentas anuales, asegúrese de incluir una cláusula clara como esta:

"A partir de la publicación de la presente convocatoria, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la junta, así como el informe de gestión y el informe del auditor".

No es necesario citar literalmente el artículo 272.2 LSC, pero sí reflejar ese contenido de manera inequívoca. De lo contrario, la junta puede celebrarse, aprobar las cuentas... y que luego el registrador bloquee el depósito durante meses.

Otros defectos habituales en los depósitos

En la resolución también se confirmaron otros defectos frecuentes que conviene recordar:

• La falta de presentación correcta del documento de titularidad real.
• La existencia de ejercicios anteriores pendientes de depósito, lo que produce el cierre registral.

Ambos son errores que se repiten cada año y que pueden evitarse con una revisión previa por parte de la asesoría antes de iniciar el trámite.

Recuerde...

• Si su junta aprueba cuentas sin mencionar el derecho de información del artículo 272.2 LSC, el depósito será rechazado.
• Publicar la documentación en la web no basta: la ley exige una comunicación formal del derecho.
• Las sanciones por falta de depósito pueden llegar al 2 % del capital social.
• Si hay ejercicios anteriores pendientes, el registro permanecerá cerrado.
• Antes de convocar su junta, revise el texto del anuncio con su asesoría.

¿Cómo podemos ayudarle?

Cada año acompañamos a decenas de empresas en la preparación y depósito de sus cuentas anuales. Nuestro equipo revisa las convocatorias, los textos legales, la documentación contable y los modelos oficiales, para asegurar que el proceso no se bloquee por defectos formales. Si su empresa está preparando la junta de aprobación de cuentas o ha tenido problemas con el registro, podemos ayudarle a resolverlo y dejarlo todo en regla antes del cierre del ejercicio.

Llámenos o escríbanos antes de convocar la junta: un simple párrafo puede evitarle meses de retrasos y sanciones innecesarias.

Nadie quiere verse en esta situación, pero cuando un cliente deja de pagar toca armarse de paciencia… y de papeles. El paso de reclamar judicialmente una deuda no se toma a la ligera. La clave está en llegar preparado y con todo bien documentado.

A todos nos ha pasado alguna vez: trabajas, entregas el pedido, emites la factura... y el cliente no paga. Al principio piensas que será un simple retraso, pero las semanas pasan, las llamadas se quedan sin respuesta y el correo electrónico nunca se contesta. Entonces llega ese momento incómodo en el que ya no se trata de negociar, sino de decidir si llevamos el asunto a los tribunales.

Y aquí es donde muchos empresarios se llevan una sorpresa: no basta con tener razón, hay que poder demostrarla. El juez no conoce la historia, solo ve papeles. Por eso es tan importante que, antes de interponer una demanda, recopilemos todo lo que pruebe que la operación existió, que cumplimos nuestra parte y que la otra parte, sencillamente, no pagó.

En otras palabras: la justicia no se gana con la memoria, se gana con los documentos.

Lo que nunca puede faltar en tu dossier

1. Los papeles que prueban el negocio

Ten a mano el pedido, el contrato, el presupuesto firmado o, si no hubo nada de eso, cualquier correo o documento que confirme que el cliente aceptó la operación. Los albaranes de entrega firmados valen oro en estos casos, porque muestran que el producto o servicio se entregó sin discusión.
Si hubo algún problema con la calidad o la cantidad, guarda la prueba de que se solucionó. El juez quiere ver que todo quedó cerrado.

2. Facturas y huellas del impago

La factura es la base de todo. Acompáñala con pruebas de que el cobro nunca llegó: el extracto bancario vacío, el pagaré devuelto, el cheque rechazado...

En el caso de letras, cheques o pagarés, conserva el protesto o la declaración sustitutiva. Son la forma de acreditar que realmente no se pagaron.

3. Reclamaciones previas

Antes de la demanda, demuestra que intentaste resolverlo. Los correos, los burofax, incluso la carta enviada por tu abogado cuentan mucho. Al juez le da tranquilidad saber que el pleito no fue la primera opción, sino la última.

4. Información sobre el deudor

Antes de gastar en abogados y tasas, conviene saber si merece la pena. ¿El deudor tiene bienes? ¿Está en concurso? ¿Sigue con actividad? Pedir un informe comercial puede ahorrarte un juicio inútil.
Demandar a quien no tiene nada que embargar suele ser una victoria amarga.

5. Preparar el tipo de demanda

Con la documentación correcta, tu abogado podrá ir por la vía más rápida: el juicio monitorio (para facturas, contratos, albaranes) o el cambiario (para cheques, pagarés o letras). Si el expediente está ordenado, el juez lo tendrá fácil para admitirlo.

6. El IVA de las facturas impagadas

Aunque duela, el IVA de la factura impagada también se ha declarado. Pero hay un respiro: si cumples plazos y presentas la reclamación formal, puedes recuperarlo. Eso sí, no lo dejes pasar porque los plazos son estrictos.

Reclamar judicialmente un impago no es agradable, pero cuando llega el momento lo mejor es estar preparados. Los documentos son tu mejor defensa: hablan por ti, cuentan la historia y convencen al juez. Y, si todo se hace con orden, no solo tendrás más opciones de cobrar, sino que también evitarás que el problema se alargue más de lo necesario.

La AEPD ha aclarado en una nota que los hospedajes no pueden pedir copias del DNI o pasaporte para cumplir con el Real Decreto 933/2021: solo deben recoger los datos expresamente previstos. Los alojamientos deberán adaptar sus formularios y sistemas de registro: las copias de documentos de identidad suponen un tratamiento excesivo de datos y elevan el riesgo de suplantación.

El pasado 17 de junio de 2025, la Agencia Española de Protección de Datos (AEPD) publicó una nota informativa dirigida a los titulares de actividades de hospedaje, aclarando cómo deben cumplirse las obligaciones del Real Decreto 933/2021, que regula el registro documental de viajeros.

En concreto, se establece que no está permitido pedir copias del DNI o pasaporte a clientes de alojamientos. Hacerlo vulnera el principio de minimización de datos (art. 5.1.c RGPD) y constituye un tratamiento excesivo, al incluir datos sensibles no requeridos (fotografía, fecha de caducidad, CAN, nombres de los padres).

1. Por qué no sirven las copias de documentos

• Contienen más información de la que exige la norma (datos biométricos, filiación).
• No permiten comprobar con certeza la identidad del huésped, ya que un archivo o foto puede falsificarse.
• No cubren todos los datos que sí exige el Anexo I del Real Decreto 933/2021 (A.3, A.4, B.3, B.4).
• Aumentan el riesgo de suplantación si se almacenan o circulan sin garantías.

Atención. Conservar fotocopias o escaneos del DNI puede derivar en sanciones por incumplimiento del RGPD, con multas significativas.

2. Qué datos deben recogerse

La norma obliga a recopilar únicamente los datos previstos en el Anexo I del RD 933/2021. Estos pueden recogerse mediante un formulario presencial u online, que incluya los campos exigidos y nada más.

Atención. Cualquier dato adicional no contemplado en la norma supone un exceso y puede ser sancionado.

3. Cómo verificar la autenticidad

• Presencial: basta con una verificación visual del documento de identidad mostrado en recepción.
• Online: se recomienda utilizar:
  • Certificados digitales.
  • Comprobación de datos asociados al pago.
  • Códigos enviados al teléfono o email del cliente como doble factor de autenticación.

La AEPD admite que pueden aplicarse otros mecanismos, siempre que sean evaluados por el responsable del tratamiento y cumplan con el RGPD.

Atención. No hay "barra libre": cualquier método adicional debe ser evaluado y documentado como parte del análisis de riesgos en materia de protección de datos.

4. Recomendaciones prácticas para empresas de hospedaje

1. Revisar los formularios actuales y eliminar cualquier referencia a la "copia" del DNI/pasaporte.
2. Formar al personal de recepción: el documento se muestra, pero no se fotocopia ni se archiva.
3. Implantar verificaciones online seguras si se aceptan reservas sin contacto presencial.
4. Actualizar las políticas de privacidad para explicar de forma clara qué datos se recogen y con qué finalidad.
5. Conservar solo los datos exigidos y aplicar plazos de borrado adecuados.

En definitiva, la AEPD recuerda que la finalidad del RD 933/2021 es proteger personas y bienes, pero esto debe hacerse con respeto al RGPD. En los hospedajes, la clave está en recoger únicamente los datos necesarios y verificarlos de forma proporcional, sin recurrir a copias de documentos que añaden riesgos innecesarios y carecen de validez.

Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración quepuedan tener al respecto.

Un cordial saludo,

Reestructurar para evitar líos, sin pagar más impuestos: eso es lo que permite la escisión total cuando se hace con cabeza y con respaldo legal.

Cuando una empresa familiar comienza a plantearse el relevo generacional, no basta con designar herederos o redactar un testamento. El verdadero reto está en evitar que, al asumir el control, los descendientes terminen enfrentados por la gestión conjunta, las inversiones o el reparto de beneficios. Y aquí es donde la escisión cobra sentido.

La Dirección General de Tributos (DGT) ha reconocido expresamente que dividir una empresa familiar en varias sociedades, adjudicando cada una a un hijo distinto, es una operación amparada por el régimen especial de neutralidad fiscal, siempre que responda a motivos económicos válidos. Y no hablamos de excusas: hablamos de argumentos sólidos, como los siguientes:

• Organizar y simplificar la sucesión familiar.
• Evitar bloqueos societarios entre herederos con escasa relación personal.
• Permitir que cada rama familiar gestione sus activos de forma autónoma.
• Preservar la continuidad del negocio sin tensiones internas.

En una escisión total proporcional, como la que describen las consultas vinculantes V0155-25 y V0223-25, el patrimonio de la sociedad se reparte entre nuevas entidades, en proporciones idénticas a las que tenían los socios en la sociedad original. Eso permite que, una vez fallecidos los progenitores, cada hijo pueda recibir el 100 % de "su" sociedad sin cruzarse en el camino de sus hermanos.

¿Y los impuestos? Tranquilidad. Si se cumplen las condiciones exigidas -motivación económica legítima, continuidad de actividad, reparto proporcional-, la operación:

• No tributa en el Impuesto sobre Sociedades ni en IRPF.
• Queda exenta en el ITP y AJD, tanto en la modalidad de operaciones societarias como en la de transmisiones onerosas y documentos notariales.
• No genera Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana (plusvalía municipal).

Además, se mantienen los valores fiscales y las fechas de adquisición originales, tanto para las sociedades como para los socios, lo que evita impactos futuros inesperados.

Eso sí: cualquier ventaja fiscal solo será legítima si no constituye el objetivo principal de la operación. Así lo reitera el Tribunal Supremo: la escisión debe estar orientada a organizar, racionalizar o garantizar la continuidad del negocio. No basta con repartir los activos y esperar el beneficio fiscal.

Desde nuestro despacho, aconsejamos a todas las familias empresarias que estén pensando en el relevo generacional que se planteen seriamente esta opción. Escindir antes de heredar puede evitar conflictos, proteger el negocio, organizar la gestión y, de paso, ahorrar impuestos... sin cruzar ninguna línea roja.

Si deseas más información sobre cómo aplicar esta solución a tu caso concreto, no dudes en consultarnos. Estaremos encantados de acompañarte en este proceso.

Aunque la ley no lo diga expresamente, desconvocar una junta general sí es posible. Pero hay que hacerlo bien: si no, los acuerdos podrían ser nulos.

En la vida de una sociedad pueden surgir imprevistos que obliguen a replantearse la celebración de una junta general ya convocada. Documentación clave que no llega a tiempo, errores detectados en el orden del día o situaciones sobrevenidas que aconsejan posponer decisiones importantes. Ante estas circunstancias, muchos administradores se preguntan: ¿puedo desconvocar la junta?

Aunque la Ley de Sociedades de Capital no contempla expresamente esta figura, tanto la práctica societaria como diversas resoluciones del Registro Mercantil han dejado claro que sí es posible desconvocar una junta general, siempre que se respeten ciertos requisitos esenciales. Eso sí: si no se realiza correctamente, los riesgos son importantes (incluyendo la nulidad de los acuerdos y posibles responsabilidades para los administradores).

¿Se puede desconvocar una junta general?

Sí, aunque la Ley de Sociedades de Capital (LSC) no lo prevea expresamente, la desconvocatoria es legalmente posible, siempre que:

• La realice el mismo órgano o persona que la convocó.
• Se realice antes de la fecha prevista para la celebración.
• Se notifique por el mismo medio utilizado para convocar o por uno igualmente eficaz.
• Se garantice que todos los socios son correctamente informados.

Ejemplo. Si un administrador único convoca una junta mediante burofax, deberá desconvocarla por el mismo medio o uno que permita acreditar que ha llegado a todos los socios con tiempo suficiente.

¿Quién puede desconvocar?

• El mismo órgano que la convocó (administrador único, consejo de administración...).
• Si la junta fue convocada por el registrador mercantil o el letrado de la Administración de Justicia, solo ellos podrán desconvocarla.
• Si la sociedad tiene varios administradores solidarios, solo puede desconvocar quien firmó la convocatoria.

¿Cómo debe notificarse la desconvocatoria?

La desconvocatoria debe notificarse:

• Por el mismo medio utilizado para la convocatoria (correo certificado, burofax, anuncio en web corporativa...).
• Con suficiente antelación, para garantizar que los socios no acuden innecesariamente.
• Incluyendo una referencia clara a qué junta se desconvoca.

Aunque no es obligatorio justificar la causa de la desconvocatoria, es recomendable dejar constancia de los motivos, especialmente si existe tensión societaria.

¿Qué pasa si se celebra una junta desconvocada?

Una junta celebrada después de haber sido desconvocada puede ser declarada nula, salvo que sea una junta universal (es decir, que acudan todos los socios y acuerden por unanimidad celebrar la reunión).

Riesgo. Los acuerdos no serían inscribibles en el Registro Mercantil, y los administradores podrían responder frente a socios o terceros.

Recuerde revisar estos aspectos de la Junta:

✔ Antes de desconvocar:

• Confirmar quién convocó la junta (persona o órgano).
• Verificar medio de convocatoria y fecha de la misma.
• Documentar los motivos que justifican la desconvocatoria.

✔ Durante la desconvocatoria:

• Notificar a todos los socios por el mismo medio o equivalente.
• Incluir en la comunicación fecha de convocatoria, orden del día y anuncio de su cancelación.
• Asegurar que la notificación llega a tiempo y queda constancia.

✔ Después:

• Conservar prueba documental de la desconvocatoria (acuse de recibo, certificado, copia digital...).
• Verificar que no se celebra la junta pese a su cancelación.
• Registrar internamente la incidencia en el libro de actas (aunque no haya reunión).