Author - Rafael Ramírez

Nombres comerciales y marcas: lo que debes saber antes de lanzar tu negocio

Elegir el nombre de su negocio no es solo una cuestión de imagen: una reciente sentencia del Supremo recuerda que un nombre comercial puede ser anulado incluso estando registrado si se parece demasiado a otro. Antes de invertir en marca, web o rotulación, es clave asegurarse de que el nombre elegido no pone en riesgo su proyecto. Podemos ayudarle a comprobarlo a tiempo.

Elegir el nombre de un negocio suele vivirse como una decisión ilusionante: marca el inicio de una etapa, define una identidad y, con frecuencia, se convierte en la carta de presentación ante proveedores, clientes y el propio mercado. Sin embargo, lo que muchas empresas desconocen es que un nombre comercial puede ser declarado nulo incluso después de estar inscrito, si genera riesgo de confusión con una marca anterior. No hablamos ya de plagio, sino de algo mucho más sutil: lo que el consumidor percibe.

La reciente sentencia del Tribunal Supremo 1506/2025 vuelve a recordarnos una idea que suele pasar desapercibida hasta que es demasiado tarde: el conflicto no depende de que dos nombres sean idénticos, sino de la impresión global que producen en el consumidor medio, normalmente informado y razonablemente atento.

Cuando el parecido "no intencionado" se convierte en un problema real

El Tribunal explica que el riesgo de confusión aparece cuando el público puede creer que dos empresas están vinculadas o forman parte del mismo origen empresarial. Esta valoración no se hace separando cada detalle, sino observando los signos como un todo: sonido, aspecto visual, concepto que transmiten, e incluso los elementos dominantes que llaman la atención antes que el resto.

Y aquí está la advertencia que interesa a cualquier negocio que vaya a abrir sus puertas o acometer un cambio de imagen: el consumidor no compara marcas con lupa, lo hace con la memoria imperfecta de quien recuerda "algo parecido". Esa mínima similitud puede bastar para que un tribunal entienda que existe riesgo de confusión.

  • Atención. Tener el nombre ya inscrito no garantiza blindaje jurídico. Si invade derechos previos, puede ser anulado años después.

Las consecuencias

Cuando un nombre comercial es declarado nulo, la empresa debe cesar su uso inmediatamente. Esto implica mucho más que un simple registro:

  • Retirada de rótulos, etiquetas y material corporativo
  • Cambios en la web, correos y redes sociales
  • Pérdida de posicionamiento y reputación
  • Posibles indemnizaciones
  • Obligación de comunicar públicamente la resolución

En casos extremos, si la denominación social no se modifica tras una sentencia firme, la sociedad puede llegar a quedar disuelta de pleno derecho. Y todo ello por una decisión que parecía inofensiva en el inicio.

  • Atención. Registrar primero y preguntar después suele salir caro: lo correctivo cuesta más que lo preventivo.

¿Qué puede hacer una empresa antes de verse en esta situación?

La sentencia insiste en que no se prohíbe analizar cada elemento del nombre, pero sí descomponerlo artificialmente para justificar diferencias. En otras palabras, no sirve apoyarse en pequeños detalles para defender que dos signos no se parecen si, en conjunto, transmiten la misma impresión.

Para quienes van a iniciar actividad o renovar su marca, vale la pena considerar estos pasos antes de decidir:

  • Buscar antecedentes nacionales y europeos antes de registrar
  • Evitar términos genéricos del sector que ya están muy explotados
  • Apostar por nombres distintivos, no descriptivos
  • Revisar la coexistencia en el mismo mercado y categoría de productos
  • Solicitar asesoramiento especializado antes de solicitar marca o nombre comercial

Atención. Los conflictos por nombres comerciales no suelen estallar al día siguiente, estallan cuando la empresa ya ha invertido, y ahí el margen de maniobra es mucho menor.

Si estás pensando en abrir, crecer o reorientar tu marca

Podemos ayudarte a:

  • Comprobar disponibilidad real antes de registrar
  • Evaluar riesgos de confusión con criterios jurisprudenciales
  • Diseñar una identidad segura y defendible
  • Evitar reclamaciones futuras y costes innecesarios

Una consulta a tiempo evita un problema a destiempo.

Nueva doctrina sobre la pausa de comida y el tiempo a disposición del trabajador

La nueva doctrina del Tribunal Supremo confirma que la organización práctica del servicio es lo que determina si la comida es descanso o tiempo a disposición. La pausa solo se entiende como no retribuida cuando el trabajador puede desconectar sin restricciones. La sentencia resuelve un conflicto habitual en sectores con guardias o disponibilidad: si durante la comida el empleado sigue pendiente del teléfono o puede ser requerido, la pausa pierde su naturaleza de descanso y debe tratarse como tiempo retribuido.

La reciente Sentencia del Tribunal Supremo 808/2025, de 23 de septiembre, ha dado un paso importante en un debate clásico del derecho laboral: ¿la hora de comer es realmente tiempo de descanso o, si seguimos "enganchados" al trabajo, debe tratarse como tiempo de presencia y pagarse?

El caso nace en el sector del transporte sanitario en Cataluña pero su doctrina es aplicable a muchas actividades con guardias, localización o disponibilidad durante la jornada.

En el caso de la sentencia, el personal de ambulancias hacía jornadas de 12 horas con una pausa de 60 minutos para comer. Sobre el papel era descanso, pero en la práctica seguían con comunicaciones abiertas y podían ser avisados para acudir a un servicio urgente. Durante años, los tribunales entendieron que esa hora debía ser tiempo de presencia retribuido, porque el trabajador no desconectaba realmente.

Más tarde, la empresa pactó con la administración sanitaria la posibilidad de desconectar totalmente las comunicaciones durante la comida y, con ese cambio organizativo, impulsó una modificación sustancial de condiciones de trabajo (MSCT) para que la hora de comida pasara a ser descanso no retribuido y se fijara un día de descanso adicional cada tres semanas.

Los sindicatos impugnaron la medida alegando: vulneración de derechos fundamentales, fraude para evitar sentencias anteriores y trato discriminatorio.

  • Atención. Si en tu empresa existe pausa formal, pero en realidad el personal sigue pendiente del teléfono, emisora o WhatsApp de guardia, el conflicto de fondo es muy parecido, aunque tu sector no tenga nada que ver con las ambulancias.

¿Qué dice el Tribunal Supremo?

El Supremo traza una línea muy nítida:

  1. Pausa de comida = tiempo de descanso. Solo cuando la empresa garantiza una desconexión total y real:
    • El trabajador puede apagar comunicaciones o no estar localizable,
    • Dispone libremente de ese tiempo,
    • No se le puede exigir atender avisos durante la pausa.
  2. Pausa de comida = tiempo de presencia retribuido. Siempre que la desconexión no sea completa o exista la expectativa de ser llamado, aunque el trabajador no esté realizando trabajo efectivo. En ese caso, el tiempo debe pagarse conforme al convenio (como presencia o similar).

El Tribunal añade algo importante: la empresa puede reorganizar el servicio y pasar de un modelo "siempre localizable" a un modelo "pausa real sin conexión", siempre que lo haga por los cauces del art. 41 del Estatuto de los Trabajadores (ET), negociando y justificando la medida.

  • Atención. Si la empresa dice que la pausa es descanso, pero en la práctica el trabajador no puede desconectar del todo, el riesgo es claro: un juez puede calificar ese tiempo como presencia retribuida con reclamación retroactiva de cantidades.

¿Había vulneración de derechos fundamentales o fraude?

Los sindicatos defendían que la empresa había utilizado la modificación sustancial para vaciar el contenido de sentencias anteriores que reconocían la hora de comida como presencia pagada. El Supremo, sin embargo, entiende que:

  • La empresa cumplió primero las sentencias,
  • Extendió el reconocimiento a toda la plantilla,
  • Obtuvo autorización de la administración para organizar el servicio de manera distinta,
  • Inició un periodo de consultas con el comité de empresa, aportando documentación y negociando.

Por eso concluye que:

  • No hay vulneración de la tutela judicial efectiva ni de la garantía de indemnidad.
  • No aprecia discriminación entre quienes demandaron y quiénes no.
  • La modificación sustancial, tal y como se articuló, puede considerarse justificada.

Atención. La sentencia no abre la puerta a usar la MSCT como "atajo" para dejar sin efecto fallos judiciales: lo que admite es el cambio cuando hay una reorganización real, documentada y negociada de buena fe.

¿Afecta a otras empresas?

Más allá del sector sanitario, la doctrina es fácilmente trasladable a:

  • servicios de emergencias,
  • seguridad privada,
  • transporte y logística,
  • guardias técnicas o de mantenimiento,
  • cualquier puesto en el que el trabajador "esté de guardia" durante parte de la jornada.

Algunas ideas clave:

  • Si la empresa quiere que la pausa sea descanso no retribuido, debe poder demostrar que existe desconexión completa de las obligaciones laborales.
  • Si, por el contrario, el trabajador sigue "en la onda", con obligación de responder en caso de aviso, ese tiempo se convierte en tiempo a disposición y entra en la categoría de presencia o trabajo efectivo, según convenio.

Atención. La frase "si pasa algo, te llamamos" durante la comida, sin más matices ni protocolo de desconexión, puede ser suficiente para que un tribunal entienda que el trabajador no está descansando, sino en disponibilidad y, por tanto, haya que abonar ese tiempo.

Desconexión real

Toda la sentencia gira alrededor de esta idea: no basta con llamar "descanso" a la pausa, tiene que parecerlo y serlo. Para que una asesoría o empresa pueda defender que la hora de comida es descanso de verdad, conviene:

  1. Protocolo por escrito:
  • Instrucciones claras sobre apagado o desconexión de dispositivos.
  • Indicación expresa de que durante ese periodo no están a disposición de la empresa.
  1. Coherencia operativa:
  • Que no haya instrucciones contradictorias del tipo "estás de descanso, pero si te llamo, coge".
  • Si por necesidad del servicio se interrumpe el descanso, esa interrupción debe tratarse como tiempo a disposición retribuido.
  1. Prueba documental:
  • Comunicaciones a la plantilla, correos, protocolos internos, acuerdos con el cliente principal (en caso de contratas).
  • Todo lo que permita acreditar, llegado el caso, que la empresa ha organizado el trabajo para que la pausa sea real.

Atención. Si la empresa declara sobre el papel que la pausa es descanso, pero sigue utilizando ese tiempo como "colchón operativo" para atender picos de trabajo, está generando un conflicto perfecto para un conflicto colectivo o reclamaciones masivas de cantidades.

Recomendaciones

Desde una perspectiva práctica, nuestra recomendación es:

  • Revisar convenios y acuerdos internos para ver cómo se define el tiempo de presencia, el descanso y las pausas.
  • Comprobar si en la realidad diaria la pausa para comer se vive como descanso real o como disponibilidad encubierta.
  • Si se quiere pasar de un modelo a otro, articularlo vía negociación (art. 41 ET) y no de forma unilateral improvisada.
  • Documentar bien cualquier protocolo de desconexión, especialmente en empresas con contratas de servicios esenciales.
  • Valorar el impacto económico de calificar la pausa como presencia retribuida y, si procede, ajustar cuadrantes y plantillas.

Cuestionario:

1. ¿Qué ha dicho recientemente el Tribunal Supremo sobre la pausa de comida?

El Tribunal Supremo ha establecido que lo que determina si la pausa de comida es un verdadero descanso no retribuido o, por el contrario, tiempo a disposición del trabajador (y, por tanto, retribuido), es la organización práctica del servicio. La pausa solo se considera no retribuida si el trabajador puede desconectar completamente y sin restricciones.


2. ¿En qué consiste esta nueva doctrina?

Si la persona trabajadora tiene pausa de comida pero en la práctica sigue pendiente del teléfono, emisora, WhatsApp de guardia o puede ser requerido durante ese tiempo, la pausa pierde su naturaleza de descanso. Esta debe tratarse como tiempo retribuido.


3. ¿Cuál fue el caso que originó esta doctrina?

El caso resuelto afecta al sector del transporte sanitario en Cataluña, donde el personal de ambulancias debía hacer jornadas de 12 horas con una pausa para comer de 60 minutos. Aunque figuraba como tiempo de descanso, en la práctica el personal estaba localizable y podía ser requerido durante esa pausa.


4. ¿Cómo cambió la empresa la organización respecto a la pausa de comida?

La empresa pactó con la administración la desconexión total de comunicaciones durante la comida y, tras negociar, realizó una modificación sustancial de condiciones de trabajo (MSCT) para que la pausa pasara a ser descanso no retribuido, añadiendo un día de descanso cada tres semanas.


5. ¿Qué criterios marca el Tribunal Supremo sobre la naturaleza de la pausa de comida?

  • Pausa de comida = tiempo de descanso: Solo si la empresa garantiza desconexión total y real (el trabajador puede apagar comunicaciones, no está localizable ni debe atender avisos).
  • Pausa de comida = tiempo de presencia retribuido: Si la desconexión no es completa o existe la expectativa de ser llamado, aunque no se esté trabajando de forma efectiva.

6. ¿Puede la empresa cambiar el modelo de pausa de comida?

Sí, la empresa puede reorganizar el servicio y pasar de un modelo de "siempre localizable" a una "pausa real sin conexión", siempre que siga el procedimiento establecido en el art. 41 del Estatuto de los Trabajadores (ET) y negocie justificadamente la medida.


7. ¿Supuso la modificación un fraude de ley o vulneró derechos fundamentales?

No. El Supremo indica que la empresa:

  • Cumplió las sentencias anteriores,
  • Extendió el reconocimiento a toda la plantilla,
  • Obtuvo autorización para la organización distinta,
  • Inició periodo de consultas negociado con el comité de empresa. Por tanto, no hubo vulneración de tutela judicial, garantía de indemnidad ni discriminación.

8. ¿Esta doctrina afecta solo al sector sanitario?

No. La doctrina es trasladable a numerosos sectores con disponibilidad o guardias durante la jornada, como servicios de emergencias, seguridad, transporte, logística, mantenimiento, etc.


9. ¿Qué debe hacer la empresa para considerar que la pausa es descanso no retribuido?

Debe poder demostrar que existe desconexión completa de las obligaciones laborales y que en la realidad diaria el trabajador dispone libremente de ese tiempo.


10. ¿Y si durante la pausa puede ser llamado/a de forma imprevista?

Si existe la expectativa de llamada o intervención, aunque sea ocasional, ese tiempo debe tratarse y abonarse como presencia o trabajo efectivo conforme al convenio.


11. ¿Cómo se acredita la existencia de una desconexión real?

  • Protocolo por escrito con instrucciones claras sobre apagado o desconexión de dispositivos y expresando que durante ese periodo no está a disposición de la empresa.
  • Coherencia: que no existan indicaciones contradictorias.
  • Prueba documental (comunicaciones, protocolos, acuerdos, etc.) que permita acreditar que la pausa es real.

12. ¿Puede la empresa declarar la pausa como descanso y utilizarla como colchón operativo?

No. Si la empresa declara formalmente que la pausa es descanso pero la usa en la práctica como tiempo operativo para atender picos de trabajo, se genera un claro riesgo de conflicto colectivo o reclamaciones masivas de cantidades.


13. ¿Qué recomendaciones se hacen desde una perspectiva práctica?

  • Revisar convenios y acuerdos internos respecto a la definición de presencia, descanso y pausas.
  • Verificar si en la realidad la pausa es descanso real o disponibilidad encubierta.
  • Si se quiere cambiar el modelo, hacerlo vía negociación (art. 41 ET).
  • Documentar cualquier protocolo de desconexión, especialmente en contratas de servicios esenciales.
  • Valorar el impacto económico de que la pausa sea considerada presencia retribuida y ajustar cuadrantes si procede.

El futuro Reglamento de registro horario obliga a digitalizar la jornada y cambiar protocolos internos

El Proyecto de Real Decreto sobre registro horario aún está en fase de información pública y podría incorporar cambios antes de su publicación en el BOE. Aun así, las líneas avanzadas apuntan a una transformación profunda del control de jornada que conviene tener presente cuanto antes. El borrador conocido anticipa un modelo de registro horario mucho más exigente, orientado a la digitalización, la trazabilidad y el acceso inmediato a los datos.

El Proyecto de Real Decreto que desarrolla el registro de jornada supondrá un giro importante para todas las empresas si finalmente se aprueba en los términos publicados. El enfoque es claro: poner fin a registros informales y garantizar que la jornada real -y no la teórica- queda reflejada de forma trazable, accesible y verificable.

Aunque todavía no está en el BOE, conviene anticiparse: los cambios afectan a la tecnología, a la organización interna y a la manera de documentar la jornada.

El futuro reglamento desarrolla los artículos 12.4.c), 34.9 y 35.5 del Estatuto de los Trabajadores (ET) y define tres pilares que ya no serán opcionales:

  • Objetividad: el registro debe reflejar datos imparciales y sin manipulación.
  • Fiabilidad: cualquier cambio deja rastro visible, con autoría y trazabilidad.
  • Accesibilidad: tanto trabajadores como representación y autoridad laboral podrán acceder de manera sencilla.

Atención. Si tu empresa utiliza plantillas en papel o sistemas sin control de modificaciones, el modelo quedará automáticamente fuera de cumplimiento cuando entre en vigor.

Registro obligatorio mediante medios digitales

El proyecto obliga a que el registro se realice por medios digitales en el centro de trabajo o accesible desde él. Se permitirá un sistema alternativo, pero solo si cumple los principios técnicos y está avalado por un informe de un técnico competente.

  • Atención. No se trata de "una App cualquiera": el sistema deberá demostrar autenticidad, trazabilidad y resistencia a manipulaciones.

Contenido mínimo que deberá recoger el registro

El artículo 3 detalla una lista amplia de datos que deberán constar en el registro, entre ellos :

  • Inicio y fin de jornada con hora y minuto exactos
  • Pausas registradas también con hora y minuto
  • Trabajo presencial o a distancia
  • Horas ordinarias, extraordinarias o complementarias
  • Tiempos de espera y de disponibilidad
  • Interrupciones de la desconexión digital
  • Total diario y mensual
  • Identificación y autoría de cada modificación

Atención. Las pausas pasan a ser obligatoriamente registrables. Si la empresa no controla interrupciones y tiempos a disposición, la Inspección podrá recalcular horas y reclamar cotizaciones.

Cómo deberán realizarse los asientos

El artículo 4 marca reglas estrictas:

  • El registro debe hacerse personal e inmediatamente por quien trabaja.
  • Cualquier cambio exige autorización de la empresa y de la persona trabajadora.
  • En caso de discrepancia, se notificará a la representación legal y quedará reflejada.
  • Si hay incidencia técnica, podrá usarse otro medio, pero después deberá volcarse al sistema.

Atención. Queda prohibido registrar la jornada "a posteriori" o por terceros. Sistemas donde el mando introduce los fichajes quedarán invalidados.

Protección de datos y límites de acceso

El registro deberá cumplir el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) bajo criterios de minimización, necesidad y proporcionalidad.

Accesos previstos:

  • La persona trabajadora podrá consultar y obtener copia en cualquier momento.
  • La empresa entregará un resumen mensual junto a la nómina.
  • La representación sindical tendrá acceso inmediato.
  • La Inspección podrá acceder remota y presencialmente.

Atención. Queda prohibido incluir DNI, domicilio o datos no necesarios. Además, en casos de conciliación o flexibilidad deberán anonimizarse terceros.

Nuevo protocolo obligatorio en todas las empresas

El artículo 7 exige la elaboración de un protocolo de organización del registro  que deberá:

  • Definir cómo se registran los asientos y cambios
  • Limitar qué datos se recogen
  • Incorporar una evaluación periódica del sistema
  • Implicar a la representación legal
  • Formar a las personas trabajadoras (como tiempo de trabajo, no costeado por ellas)

Atención. No bastará con "tener un sistema". Será obligatorio tener documentación interna trazable, actualizada y con participación formal de la representación.

Subcontratas, ETT y relaciones laborales especiales

El proyecto dedica artículos específicos a estos temas:

  • En ETT, el cumplimiento corresponde a la empresa usuaria.
  • En subcontratas, debe garantizarse el registro en el centro de trabajo.
  • El servicio del hogar familiar podrá registrar por cualquier medio proporcionado.
  • Actividades con normas específicas aplicarán esta regulación en lo no incompatible.

Atención. Empresas multiservicio y contratas deberán revisar contratos y responsabilidades: la Inspección podrá exigir registro en origen y destino.

Conservación y disponibilidad de los registros

Los registros deberán conservarse 4 años completos y estar disponibles en el centro de trabajo o accesibles desde él. No sirve almacenarlo "en la nube" sin acceso inmediato. La Inspección exigirá consulta instantánea.

Lo que aún no está aprobado (y puede cambiar)

Aunque el texto está cerrado para información pública, hay puntos que pueden variar antes de publicarse en el BOE:

  • No se endurecen sanciones porque solo pueden modificarse por Ley, no por Real Decreto.
  • Los requisitos técnicos definitivos se desarrollarán en normas posteriores, por lo que aún no existe un estándar oficial único.
  • No se descarta que se ajusten plazos de implantación o excepciones para microempresas.
  • La entrada en vigor será a los 20 días de su publicación, sin periodo transitorio previsto.

Si el Reglamento se publica sin transición, las empresas que no estén preparadas llegarán tarde desde el primer día.

Recomendaciones

  1. Revisar si el sistema actual cumple objetividad, trazabilidad y acceso inmediato.
  2. Preparar el protocolo interno cuanto antes.
  3. Elegir soluciones tecnológicas que permitan huella de auditoría.
  4. Formar a mandos y plantilla antes de la entrada en vigor.
  5. En subcontratas, definir por escrito quién asume la obligación.

Excluir a un socio por no inscribirlo en el libro registro puede costar la nulidad de la Junta

Durante años el libro de socios ha vivido en un discreto segundo plano, pero una reciente sentencia del Tribunal Supremo ha demostrado que su contenido puede ser la diferencia entre una Junta válida y una nulidad con consecuencias importantes. En sociedades con cambios accionariales frecuentes, confiar ciegamente en un libro de socios desactualizado es jugar con fuego; el juez puede mirar detrás de esa lista y proteger al socio real.

En la mayoría de sociedades, el libro registro de socios está ahí, en una carpeta o en una carpeta digital, y poco más. Se actualiza cuando hay tiempo, se firma cuando toca... y rara vez se le da mayor importancia.

Hasta que un día llega una Junta general delicada, aparecen socios "nuevos" con contratos de compra bajo el brazo, alguien discute cuántos votos tiene derecho a emitir... y de golpe ese libro, que parecía un simple requisito formal, se convierte en el epicentro del conflicto.

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) es tajante: la sociedad solo reconoce como socio a quien figura en el libro registro (arts. 104.2 y 116.2 LSC). Es decir, internamente es "socio" quien está en la lista, aunque en la realidad haya contratos y operaciones que todavía no se han reflejado.

El problema aparece cuando esa lista y la realidad no coinciden: transmisiones no inscritas, administradores que retrasan una anotación, discusiones entre socios... y, como resultado, alguien se queda sin entrar en la Junta o ve recortados sus derechos de voto.

  • Atención. Si en tu empresa ha habido compraventas de participaciones o entradas de nuevos socios en los últimos años, y nadie ha revisado con calma el libro de socios, es buen momento para hacerlo. Cuanto más tiempo se deje "para luego", mayor es el riesgo de conflicto en una Junta clave.

Lo que dice el Tribunal Supremo en la Sentencia 1448/2025

La Sentencia del Tribunal Supremo 1448/2025, de 20 de octubre de 2025, gira precisamente alrededor de este tema. El caso enfrenta a una sociedad (Iconos Nacionales) con el Real Murcia Club de Fútbol S.A.D., y es un ejemplo muy gráfico de lo que puede ocurrir cuando el libro de socios no refleja la titularidad real.

En resumen, y sin entrar en toda la letra pequeña:

  • Una sociedad había adquirido un paquete muy relevante de acciones nominativas del Real Murcia, respaldada por un laudo arbitral y la resolución del Consejo Superior de Deportes.
  • Pese a ello, el consejo del club se negó a inscribirla en el libro registro, manteniendo como accionista registral a quien ya no era el propietario real.
  • Llegó la Junta general y, cuando el nuevo socio quiso entrar y votar, la respuesta fue clara: "no estás en el libro, por tanto no entras".
  • La Junta se celebró sin este socio y se aprobaron acuerdos de calado (entre otros, una ampliación de capital).

¿Y qué dice el Supremo? Simplificando mucho:

  • Si una persona puede demostrar que es el verdadero titular de las acciones, aunque no conste en el libro, tiene derecho a impugnar los acuerdos de esa Junta si se le ha dejado fuera.
  • El juez puede anular los acuerdos si se acredita esa exclusión indebida.
  • Lo que no puede hacer en ese mismo procedimiento es ordenar directamente que se modifique el libro registro: para eso hay que ejercitar la acción correspondiente de rectificación del libro de socios.

Atención. Si eres socio y te han negado la entrada a una Junta alegando que "no estás en el libro", no des por hecho que no hay nada que hacer. Si puedes acreditar tu titularidad, existe margen para impugnar acuerdos y defender tus derechos, aunque luego haya que ir a un procedimiento específico para ajustar el libro.

No es lo mismo no entrar que entrar "a medias"

La sentencia también marca una diferencia muy interesante entre dos situaciones que, en la práctica, se dan con frecuencia:

  1. Cuando directamente no te dejan entrar o votar en la Junta.
  2. Cuando entras, pero te reconocen menos votos de los que te corresponden.

En el primer caso, la vulneración es frontal: el socio no puede ni estar presente ni votar. Ahí el Supremo admite que se puedan anular los acuerdos adoptados en esa Junta, siempre que se pruebe que la exclusión fue indebida.

En el segundo caso, la cosa cambia: si al socio se le permite asistir, pero se le computan menos derechos de voto, solo se anularán los acuerdos si se demuestra que esa limitación cambió el resultado final. Si, aun con los votos correctos, el acuerdo habría salido adelante igual, no basta con el error para tumbarlo.

  • Atención. En Juntas ajustadas, donde unos pocos votos inclinan la decisión, cualquier error al calcular el número de participaciones o acciones con derecho a voto puede tener consecuencias serias. Es recomendable no improvisar el día de la Junta y revisar con tiempo las posiciones de cada socio.

El libro de socios no es intocable: es legitimador, pero revisable

Con todo ello, el Supremo no está diciendo que el libro de socios no sirva. Al contrario:

  • Confirma que el libro tiene una función legitimadora: la sociedad, de entrada, se guía por ese registro para saber a quién deja entrar en la Junta y con qué derechos.
  • Pero también deja claro que no es un muro infranqueable. Si la realidad y el libro no coinciden, los tribunales pueden intervenir.

Esto tiene dos consecuencias importantes:

  • La sociedad no puede escudarse indefinidamente en el libro para justificar decisiones que excluyan a un socio real, sobre todo cuando existen documentos claros (contratos, laudos, resoluciones administrativas) que acreditan que la titularidad ha cambiado.
  • El socio que se siente perjudicado no está atado de pies y manos: puede acudir a los tribunales, impugnar acuerdos y, además, reclamar la rectificación del libro para que su nombre figure donde debe.

Atención. Usar el libro de socios como herramienta para "frenar" la entrada de un nuevo socio o para preservar mayorías a cualquier precio es una mala idea. Además del riesgo de nulidad de acuerdos, puede derivar en responsabilidad para los administradores si se demuestra que han actuado de forma arbitraria o de mala fe.

Legalización telemática

No hay que perder de vista que el libro registro de socios forma parte del conjunto de libros que deben legalizarse telemáticamente en el Registro Mercantil. El artículo 18 de la Ley 14/2013 recuerda que hay que presentar todos los libros obligatorios de los empresarios, entre ellos:

  • Libro de socios o de acciones nominativas.
  • Libro de actas.
  • Otros libros societarios que procedan según el tipo de sociedad.

El Registro da fe de que esos libros existen y que se han legalizado, pero no corrige su contenido. Si el libro de socios está desactualizado, o refleja una realidad discutible, el problema no desaparece con la legalización; simplemente queda más claro que la sociedad asumió ese contenido como propio.

Por eso es clave:

  • No acumular transmisiones "en un cajón" y anotarlas meses más tarde.
  • Documentar bien los motivos por los que se acepta o se deniega una inscripción.
  • Mantener una trazabilidad clara: quién pidió la modificación, qué documentación presentó, qué decidió el órgano de administración y cuándo.

Atención. Legalizar un libro de socios que no refleja las transmisiones reales es como certificar un mapa que sabemos que está mal dibujado. A corto plazo puede no pasar nada; a medio y largo plazo, es la receta perfecta para un conflicto societario serio.

Qué conviene hacer a partir de ahora

A la vista de esta sentencia y de la experiencia acumulada en conflictos entre socios, nuestra recomendación es abordar el libro de socios con un poco más de mimo y estrategia:

a) Revisar el libro de socios con cierta periodicidad. No hace falta hacerlo cada mes, pero sí de forma regular:

  • Ver si todas las compraventas, donaciones o transmisiones internas están registradas.
  • Comprobar que el total de participaciones o acciones coincide con lo que aparece en el capital social y en las últimas Juntas.

b) Establecer un protocolo claro para inscripciones y denegaciones. No es lo mismo tardar unos días en revisar la documentación que dejar una solicitud meses sin responder.

  • Fijar plazos internos razonables para que el órgano de administración se pronuncie.
  • Dejar constancia escrita de por qué se deniega una inscripción cuando se entienda que no procede, siempre apoyándose en estatutos y normativa.

c) Preparar las Juntas con el libro en la mano. Antes de convocar y antes de celebrar:

  • Revisar quién va a figurar como socio y con qué porcentaje de votos.
  • Evitar decisiones "sobre la marcha" el día de la Junta, porque suelen acabar en impugnaciones.

d) Reaccionar rápido si surge el conflicto

  • Si eres sociedad: ante una comunicación de un nuevo socio, no conviene esconder la cabeza. Inscribir, denegar motivadamente o pedir aclaraciones, pero no eternizar la situación.
  • Si eres socio y ves que tu inscripción se retrasa o se te impide el acceso a la Junta, es importante no dejar pasar el tiempo: los plazos de impugnación son limitados y la inacción juega en contra.

Atención. La mayoría de los conflictos graves en materia de libro de socios no estallan de un día para otro: se ven venir. Las operaciones se demoran, las inscripciones no se hacen, empiezan las tensiones... Es justo en esa fase "gris" cuando es más fácil prevenir problemas con una revisión ordenada y, si hace falta, con asesoramiento externo.

El Supremo aclara cuándo un autónomo con ingresos bajos debe darse de alta en RETA

El Tribunal Supremo vuelve a ordenar un debate que afecta a miles de autónomos y pensionistas con ingresos reducidos. En una reciente sentencia, aclara cómo se valora la habitualidad y cuándo un ingreso inferior al Salario Mínimo Interprofesional (SMI) exime realmente del alta.

En ocasiones, las normas parecen avanzarse en silencio, sin estridencias, hasta que una sentencia las pone de nuevo bajo el foco. Eso es exactamente lo que ha ocurrido con la cuestión de si un trabajador por cuenta propia -en especial quienes compatibilizan su pensión con pequeños ingresos- debe o no darse de alta en el RETA cuando su actividad genera ingresos inferiores al Salario Mínimo Interprofesional (SMI).

El Tribunal Supremo (TS), en su sentencia de julio de 2025, vuelve a ordenar el debate y deja varios mensajes muy claros que conviene tener presentes.

1. Ingresos por debajo del SMI: ¿eximen del alta?

El Supremo explica que, en general, tener ingresos bajos no borra por sí mismo la habitualidad. Es decir, no se puede afirmar que una actividad deja de ser habitual simplemente porque no supera el SMI.

El tribunal recuerda algo que muchas veces olvidamos: la habitualidad no es una cifra, es un comportamiento. No se mide solo por el resultado económico, sino por cómo se desarrolla el trabajo: continuidad, intención, organización y cierta vocación de actividad económica.

  • Atención. Si usted realiza un trabajo de forma continuada -aunque sea modesto-, este primer criterio puede afectarle. No se fíe únicamente del nivel de ingresos.

2. El matiz decisivo: cuando el autónomo es pensionista

Aquí es donde la sentencia introduce una línea divisoria muy clara. Para un pensionista que realiza pequeños trabajos por cuenta propia, el SMI sí se convierte en una frontera real.

El artículo 213.4 de la Ley General de la Seguridad Social (LGSS) es explícito:

  • Si los ingresos anuales netos no superan el SMI, el pensionista no debe cotizar, y si no debe cotizar, no procede el alta.
  • Y, al no existir obligación de cotizar, el propio mecanismo jurídico conduce a que la actividad queda fuera del RETA en estos casos.

Este punto es especialmente relevante para quienes realizan actividades puntuales o complementarias después de jubilarse.

  • Atención. Si es pensionista y obtiene ingresos pequeños (siempre netos), revise si realmente está obligado a permanecer de alta. Podría no ser necesario.

3. Cómo deben calcularse los ingresos: siempre netos

El Supremo se detiene en un detalle que la propia Administración había interpretado de manera distinta: la comparación con el SMI debe realizarse sobre ingresos netos, nunca sobre los brutos.

Es decir, se descuentan los gastos necesarios de la actividad. Es coherente con la lógica del IRPF y evita una distorsión evidente: nadie vive de su facturación, sino de lo que queda después de cubrir los costes.

  • Atención. Si está calculando el límite con cifras brutas, puede estar sobreestimando su obligación. Los gastos deducibles cuentan... y mucho.

4. Qué doctrina queda fijada tras la sentencia

El Tribunal consolida definitivamente tres ideas:

  1. Ingresos inferiores al SMI no son un motivo automático para negar la habitualidad, salvo en el caso de pensionistas.
  2. Para pensionistas, si los ingresos netos anuales no superan el SMI, la regla es clara:
    • No hay obligación de cotizar
    • No procede el alta en RETA
  3. El cálculo de ingresos debe hacerse en términos netos, conforme a la normativa fiscal.

Esta última precisión despeja una discusión que llevaba años generando inseguridad jurídica.

  • Atención. Si desarrolla una actividad secundaria o complementaria, revise cómo está calculando sus ingresos. Una sola cifra mal interpretada puede suponer una alta indebida... o una baja incorrecta.

Cuestionario:


1. ¿Si tengo ingresos por debajo del Salario Mínimo Interprofesional (SMI) estoy exento de darme de alta en el RETA?

No necesariamente. El Tribunal Supremo aclara que los ingresos bajos, por sí solos, no eliminan la «habitualidad» de la actividad. La habitualidad se mide por el modo de desarrollar el trabajo (continuidad, intención, organización y vocación de actividad económica), no solo por la cuantía de los ingresos obtenidos.


2. ¿Qué ocurre si soy pensionista y realizo actividades por cuenta propia con ingresos bajos?

En ese caso, sí existe una excepción clara. El artículo 213.4 de la Ley General de la Seguridad Social establece que, si los ingresos anuales netos no superan el SMI, no existe la obligación de cotizar y, por tanto, tampoco la obligación de alta en RETA.


3. ¿Cómo se calculan los ingresos a efectos de esta obligación? ¿Brutos o netos?

El Tribunal Supremo señala que la comparación con el SMI debe realizarse siempre sobre ingresos netos, es decir, descontando los gastos necesarios de la actividad. No se tienen en cuenta los ingresos brutos.


4. ¿Cuáles son las principales conclusiones de la sentencia?

La doctrina que queda fijada por el Tribunal Supremo es la siguiente:

  • Ingresos inferiores al SMI no son, por sí solos, motivo automático para negar la habitualidad, salvo para pensionistas.
  • Para pensionistas con ingresos netos anuales por debajo del SMI:
  • No hay obligación de cotizar.
  • No procede el alta en el RETA.
  • El cálculo de ingresos debe hacerse siempre en términos netos, según la normativa fiscal.

5. ¿Qué debo revisar si desarrollo una actividad secundaria o complementaria?

Debe asegurarse de que está calculando sus ingresos correctamente (netos y no brutos). Un error en este cálculo puede derivar en obligaciones indebidas de alta o baja en el RETA.

Si tiene dudas sobre su caso concreto, o si necesita revisar su situación de alta en RETA para evitar problemas futuros con la Seguridad Social, estamos a su disposición para revisarlo con detalle.

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