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Los inmuebles, locales comerciales o terrenos que permanecen en una sociedad al final de su vida societaria suelen plantear una pregunta recurrente. ¿Pueden adjudicarse directamente a los socios? La respuesta exige algunas matizaciones importantes.

La disolución y liquidación de una sociedad suele percibirse como el último trámite de una empresa que ha decidido cesar su actividad o reorganizar su estructura patrimonial. Sin embargo, la experiencia demuestra que esta fase final puede convertirse en una fuente importante de conflictos si no se gestiona adecuadamente.

Uno de los aspectos que más dudas genera aparece cuando el patrimonio social está formado por inmuebles, participaciones u otros activos que los socios desean adjudicarse directamente en lugar de venderlos previamente. Aunque esta solución puede parecer sencilla y eficiente, la normativa mercantil establece determinadas exigencias que conviene tener muy presentes.

El objetivo de la liquidación es convertir el patrimonio en dinero

La función principal de los liquidadores consiste en concluir las operaciones pendientes, cobrar créditos, pagar deudas y transformar el patrimonio social en un haber líquido susceptible de reparto. Solo cuando estas actuaciones han finalizado puede procederse a la división del remanente existente entre los socios. Por ello, la regla general es que la cuota de liquidación se satisfaga en dinero.

• Atención. No todo activo que permanezca en la sociedad puede adjudicarse libremente a los socios durante la liquidación.

¿Puede entregarse un inmueble a un socio?

Sí, pero con importantes matices. La legislación societaria reconoce el derecho de los socios a percibir en metálico la cuota resultante de la liquidación. Por tanto, cuando se pretende sustituir ese derecho dinerario por la adjudicación de bienes concretos, será necesario verificar que concurren los requisitos legalmente exigidos. De lo contrario, la operación podría encontrar obstáculos para su inscripción registral.

• Atención. El hecho de que la mayoría de los socios esté de acuerdo no significa necesariamente que el reparto en especie resulte válido.

La unanimidad adquiere un papel decisivo

Salvo que los estatutos sociales establezcan expresamente otra posibilidad, la entrega de bienes concretos en pago de la cuota de liquidación exige el consentimiento unánime de los socios. Esta exigencia pretende proteger especialmente a quienes no desean asumir el riesgo derivado de recibir activos cuya valoración pueda resultar controvertida. No debe olvidarse que una cantidad de dinero permite una distribución matemática exacta, mientras que la adjudicación de bienes puede generar discrepancias sobre su valor real.

• Atención. Cuando exista un solo socio disconforme, la adjudicación de inmuebles u otros activos concretos puede comprometer el proceso de extinción societaria.

Un ejemplo frecuente en la práctica

Imaginemos una sociedad patrimonial propietaria de tres inmuebles. Tras acordar la disolución, los socios consideran más eficiente adjudicar directamente cada inmueble a determinados socios en función de sus preferencias personales. Si todos los socios muestran su conformidad, la operación podrá desarrollarse conforme a lo previsto legalmente. Sin embargo, si alguno de ellos prefiere recibir dinero en lugar de inmuebles, será necesario replantear el proyecto de división del patrimonio social.

• Atención. La existencia de acuerdos previos o negociaciones informales no sustituye la necesidad de documentar adecuadamente el consentimiento exigido por la normativa.

El balance final también merece especial atención

La liquidación exige la formulación de un balance final que refleje correctamente la situación patrimonial de la sociedad una vez concluidas las operaciones liquidatorias. No se trata de un simple documento formal. Este balance constituye una pieza esencial para justificar el reparto posterior entre los socios y para acreditar que la sociedad ha atendido adecuadamente sus obligaciones.

Errores en la elaboración del balance final pueden retrasar significativamente la inscripción de la extinción de la sociedad.

La planificación previa evita conflictos

Muchas incidencias podrían evitarse si el proceso de liquidación se analiza antes de adoptar acuerdos societarios. Especialmente en sociedades familiares o con varios socios, resulta aconsejable identificar desde el principio si existe voluntad unánime para recibir bienes concretos o si alguno de los partícipes prefiere obtener una cuota dineraria. Una adecuada planificación permite anticipar alternativas y minimizar bloqueos posteriores.

• Atención. Esperar a la junta de liquidación para negociar el reparto de bienes suele dificultar la consecución de acuerdos.

Si su sociedad está valorando iniciar un proceso de disolución y liquidación, aconsejamos revisar previamente la composición del patrimonio social y analizar cuál puede ser la fórmula de reparto más adecuada. En aquellos supuestos en que existan inmuebles u otros activos relevantes, una revisión jurídica y fiscal anticipada puede evitar retrasos, costes adicionales y futuras controversias entre socios.

La fase final de una sociedad merece el mismo nivel de planificación que acompañó a su constitución.

En muchas comunidades de propietarios las tensiones no empiezan por una derrama, sino por algo bastante más sencillo. La sensación de que las cuentas no terminan de cuadrar. Y cuando eso ocurre, tarde o temprano aparece la misma pregunta. ¿Se pueden auditar realmente las cuentas de una comunidad? Se lo explicamos…

En la práctica diaria de muchas comunidades, las discrepancias económicas terminan convirtiéndose en una de las principales fuentes de tensión entre vecinos. A veces el problema surge porque empiezan a acumularse derramas difíciles de entender. Otras veces porque determinados gastos aumentan de forma llamativa sin que exista una explicación suficientemente clara. Y en no pocas ocasiones, simplemente porque algunos propietarios tienen la sensación de que las cuentas se aprueban deprisa y sin verdadera información.

Cuando eso ocurre, la desconfianza suele crecer muy rápido.

Hay propietarios que empiezan a pedir extractos bancarios, otros solicitan facturas concretas y algunos incluso plantean la necesidad de que un profesional independiente revise toda la gestión económica de la comunidad. Y es precisamente ahí donde aparece una duda bastante habitual. ¿Puede realmente "auditarse" una comunidad de propietarios?

La respuesta exige hacer algunos matices importantes.

• Atención. La falta de claridad en las cuentas suele generar más conflictos que muchos gastos extraordinarios. Cuanto menos transparente resulta la información económica, más difícil termina siendo mantener la convivencia dentro de la comunidad.

Las comunidades de propietarios no funcionan como una empresa

Uno de los errores más frecuentes consiste en pensar que una comunidad de propietarios funciona igual que una sociedad mercantil desde el punto de vista contable. Y no es así.

Las comunidades no tienen obligación de llevar una contabilidad ajustada al Plan General Contable (PGC) ni al Código de Comercio en los términos exigidos a una empresa. Eso significa que jurídicamente no existe una obligación formal de formular cuentas anuales como las que elaboran las sociedades mercantiles.

Precisamente por eso, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) aclaró hace años que la revisión de las cuentas de una comunidad de propietarios no puede considerarse técnicamente una auditoría de cuentas en sentido estricto. La razón es sencilla. El concepto legal de auditoría está reservado para entidades sometidas a un marco normativo contable específico. Y las comunidades de vecinos no encajan dentro de esa categoría.

Ahora bien, que no pueda hablarse técnicamente de auditoría no significa que las cuentas no puedan revisarse ni verificarse por un profesional independiente. De hecho, cada vez ocurre más.

• Atención. No debe confundirse la ausencia de obligación de auditoría con la imposibilidad de revisar las cuentas. Las comunidades sí pueden someter su gestión económica a una comprobación técnica externa.

La revisión externa de las cuentas es perfectamente posible

Aunque jurídicamente no estemos ante una auditoría mercantil, sí puede encargarse un trabajo de revisión financiera y contable sobre la comunidad.

Ese trabajo puede ser realizado por profesionales especializados con conocimientos suficientes para analizar la documentación económica, verificar movimientos bancarios, revisar cuotas comunitarias, comprobar derramas o analizar si determinados gastos están correctamente registrados y justificados.

En estos encargos suele revisarse, entre otras cuestiones, si se han cumplido los acuerdos aprobados en junta, si las cuotas se calculan correctamente, si existen diferencias entre presupuestos y gastos reales o si la documentación bancaria coincide con los movimientos contabilizados.

En determinados casos también se analiza si se han aplicado correctamente recargos, descuentos o repartos de gastos entre propietarios.

Y aunque el informe resultante no tenga técnicamente la consideración de "auditoría de cuentas", sí puede tener un valor muy relevante para la comunidad.

Especialmente cuando existen conflictos internos importantes o sospechas de irregularidades.

Cuándo suele solicitarse una revisión de este tipo

En la práctica, estas revisiones suelen aparecer en situaciones bastante concretas. Por ejemplo, cuando existe un cambio de administrador y la nueva junta quiere comprobar el estado económico real de la comunidad. También cuando se detectan desviaciones importantes en el presupuesto, cuando aparecen derramas reiteradas o cuando determinados vecinos consideran que la gestión económica no está siendo suficientemente transparente.

Otras veces la revisión se plantea simplemente como una medida preventiva para reforzar la confianza interna y evitar futuras discusiones.

Y, curiosamente, en muchos casos los problemas que terminan apareciendo no tienen relación con fraudes graves ni con apropiaciones indebidas.

Lo más habitual suele ser encontrar errores organizativos, falta de documentación adecuada, conciliaciones bancarias incompletas o procedimientos administrativos mejorables.

Pero incluso en esos casos el informe externo suele resultar muy útil, porque permite ordenar la situación y aportar un criterio técnico independiente dentro de un entorno donde muchas veces predominan las tensiones personales.

• Atención. En numerosas comunidades, la intervención de un profesional independiente ayuda más a reducir conflictos internos que a detectar irregularidades económicas graves.

Quién puede impulsar esta revisión

La revisión puede proponerse desde distintos ámbitos dentro de la comunidad.

En algunos casos es el propio presidente quien la plantea para reforzar la transparencia de la gestión. En otros, la iniciativa parte de varios propietarios que solicitan incluir el asunto en el orden del día de la junta.

Lo habitual es que la contratación de este tipo de trabajos termine aprobándose mediante acuerdo comunitario, especialmente porque implica un coste económico que deberá asumir la comunidad.

Por eso resulta importante revisar previamente los estatutos y las normas internas de funcionamiento, ya que algunas comunidades establecen reglas concretas sobre las mayorías necesarias o sobre el procedimiento para incluir propuestas en junta.

En cualquier caso, conviene abordar estas situaciones con cierta prudencia.

Cuando la revisión se plantea desde la confrontación personal o desde acusaciones directas, el conflicto suele enquistarse todavía más. Sin embargo, cuando se presenta como una herramienta de transparencia y control objetivo, el clima dentro de la comunidad suele mejorar considerablemente.

El control económico de las comunidades cada vez es más importante

Las comunidades de propietarios manejan hoy importes económicos muy superiores a los de hace años. Obras de rehabilitación, instalaciones energéticas, ascensores, sistemas de seguridad, mantenimiento, suministros, derramas extraordinarias o contratos de servicios implican movimientos económicos cada vez más relevantes. Y cuanto mayor es el volumen económico, mayor termina siendo también la necesidad de control y supervisión.

Por eso la revisión externa de las cuentas está dejando de verse como algo excepcional reservado únicamente a comunidades conflictivas. En muchas ocasiones empieza a entenderse simplemente como una herramienta razonable de transparencia, buena gestión y prevención de problemas futuros.

Porque, al final, cuando las cuentas son claras y la información circula con normalidad, la convivencia dentro de la comunidad suele funcionar mucho mejor.

No todas las sociedades insolventes necesitan acabar necesariamente en concurso de acreedores. Cuando únicamente existe un acreedor y la empresa carece completamente de activo, la situación puede gestionarse de una forma diferente, aunque no exenta de riesgos. Se lo explicamos…

Muchas pequeñas sociedades llegan a un punto en el que simplemente dejan de tener sentido económico. La actividad cae, los ingresos desaparecen y la empresa acaba quedándose prácticamente vacía. Sin embargo, lo habitual es que todavía quede alguna deuda pendiente. En muchos casos, además, se trata únicamente de un único proveedor, un préstamo concreto o una obligación aislada.

Durante años, este tipo de situaciones generaban bastantes problemas registrales porque el cierre formal de la sociedad quedaba bloqueado si existían deudas pendientes. Pero el criterio actual permite, en determinados casos, avanzar igualmente hacia la extinción de la sociedad aunque exista un acreedor y no haya patrimonio suficiente para pagarle.

Eso sí, conviene entender bien qué implica realmente esa extinción. Porque cerrar registralmente una sociedad no significa necesariamente que desaparezcan todas las responsabilidades.

• Atención. La cancelación registral de la sociedad no elimina automáticamente las deudas pendientes.

Aportar dinero para pagar la deuda no siempre resulta razonable

Una de las primeras soluciones que suele plantearse consiste en que los socios aporten fondos para cancelar la deuda y poder liquidar la empresa sin problemas. Técnicamente puede hacerse mediante aportaciones de socios, normalmente proporcionalmente a su participación.

El problema aparece cuando la empresa ya no tiene continuidad ni perspectivas futuras. En esos casos, la aportación termina siendo, en la práctica, dinero perdido sin expectativa real de recuperación. Por eso muchas sociedades optan por no realizar nuevas inyecciones económicas cuando la actividad ya ha desaparecido completamente.

• Atención. Las aportaciones de socios para "salvar" sociedades sin futuro suelen convertirse en desembolsos difíciles de recuperar.

El concurso no siempre es posible cuando sólo existe un acreedor

Existe además una idea bastante extendida que conviene matizar. No todas las sociedades insolventes pueden acudir automáticamente al concurso de acreedores.

Cuando únicamente existe un acreedor individualizado, la situación cambia bastante desde el punto de vista jurídico, ya que el presupuesto de pluralidad de acreedores puede no concurrir realmente. Y precisamente ahí es donde aparece la vía de la disolución y liquidación societaria como mecanismo para extinguir formalmente la sociedad.

• Atención. Muchas empresas descubren demasiado tarde que el concurso no siempre resulta viable cuando sólo existe un acreedor.

La clave está en acreditar que no existe activo

En estos supuestos, la sociedad puede iniciar la disolución y posterior liquidación, aprobando un balance final donde quede reflejada la inexistencia de bienes y la deuda pendiente.

El elemento esencial pasa a ser la manifestación formal del liquidador, quien deberá declarar bajo su responsabilidad:

• Que la sociedad carece completamente de activos
• Que únicamente existe un acreedor pendiente

Con esa documentación, actualmente el Registro Mercantil puede llegar a inscribir la extinción de la sociedad sin necesidad de acudir previamente a un procedimiento concursal. Eso sí, el proceso exige bastante cautela documental porque el liquidador asume una responsabilidad especialmente relevante sobre la veracidad de esas manifestaciones.

• Atención. Ocultar bienes, derechos o activos durante la liquidación puede generar responsabilidades importantes para socios y liquidadores.

Extinguir la sociedad no significa desaparecer frente al acreedor

Aquí aparece probablemente el aspecto más importante y, al mismo tiempo, el que más confusión genera. Aunque la sociedad quede extinguida registralmente, la deuda pendiente no desaparece mágicamente. Si posteriormente aparecen bienes no incluidos en la liquidación o activos que no se tuvieron en cuenta, el acreedor podrá intentar reclamar sobre ellos. Además, el liquidador puede responder personalmente cuando exista actuación negligente, dolosa o una gestión incorrecta que haya impedido el cobro del acreedor.

Por tanto, la liquidación no debe entenderse como un mecanismo automático de "borrón y cuenta nueva". La responsabilidad del liquidador puede mantenerse incluso después de extinguida formalmente la sociedad.

Conviene revisar bien la situación antes de cerrar la empresa

En este tipo de escenarios resulta especialmente recomendable analizar previamente:

• Si realmente sólo existe un acreedor
• Si no quedan activos ocultos o contingencias pendientes
• Si existen posibles responsabilidades tributarias o laborales
• Si la contabilidad refleja correctamente la situación real
• Si el administrador ha actuado diligentemente durante el deterioro de la sociedad

Porque muchas veces el verdadero problema no aparece en el momento del cierre, sino meses o años después.

El fallecimiento del administrador de una sociedad limitada no solo plantea una cuestión personal o sucesoria, sino que puede generar una situación de bloqueo jurídico inmediato si no se han previsto mecanismos de sustitución.

El fallecimiento del administrador de una sociedad limitada constituye una de las situaciones más delicadas desde el punto de vista jurídico y operativo. No tanto por la sustitución en sí, que es relativamente sencilla desde el punto de vista formal, sino por el vacío que se genera hasta que esa sustitución se produce.

Cuando el administrador único fallece, o cuando cesa definitivamente quien ostenta funciones de administración, la sociedad puede quedar, en la práctica, sin capacidad de actuación, al carecer de quien ejerza su representación frente a terceros.

La sociedad sin administrador

La ausencia de administrador implica que la sociedad no puede actuar con normalidad. No se pueden firmar contratos, ejecutar pagos relevantes, adoptar decisiones ejecutivas ni, en muchos casos, gestionar obligaciones ordinarias.

Este escenario se agrava especialmente en sociedades con administrador único o en estructuras donde la actuación requiere intervención conjunta.

El bloqueo no es solo formal. Puede afectar a la operativa diaria, incluyendo pagos de nóminas, relaciones bancarias o cumplimiento de obligaciones fiscales.

• Atención. La falta de actuación puede derivar en responsabilidades para los socios si se prolonga en el tiempo sin adoptar medidas.

La previsión: administrador suplente

La normativa societaria permite anticipar este tipo de situaciones mediante el nombramiento de un administrador suplente. Este mecanismo permite que, ante una vacante definitiva -por fallecimiento, dimisión o incapacidad-, el suplente asuma automáticamente el cargo. Sin necesidad de convocatoria previa ni interrupción de la actividad.

El nombramiento de suplente debe estar previsto en los estatutos o, al menos, no estar prohibido por ellos.

• Atención. Es una figura poco utilizada en la práctica, pero especialmente útil en sociedades familiares o con estructura concentrada.

El administrador suplente debe ser designado por la junta general. Lo recomendable, desde un punto de vista práctico, es que se nombre en el mismo momento en que se designa al administrador titular o cuando se renueva el cargo. Además, su nombramiento debe inscribirse en el Registro Mercantil.

• Atención. Nombrar al suplente en un momento posterior implica costes adicionales y puede dejar periodos de riesgo sin cobertura.

El suplente debe cumplir los mismos requisitos legales que cualquier administrador.

El administrador suplente no actúa en cualquier circunstancia. Su intervención se limita a situaciones de vacante definitiva, no temporal. No puede sustituir al administrador en casos de enfermedad, ausencia o vacaciones.

Además, su duración se ajusta al tiempo restante del cargo del titular, salvo que los estatutos dispongan otra cosa.

Intentar utilizar al suplente como sustituto temporal puede generar conflictos de validez en los actos realizados.

• Atención. La duración del cargo puede ser indefinida si así lo prevén los estatutos, lo que también afecta al suplente.

¿Qué ocurre si no existe administrador suplente?

En ausencia de suplente, la sociedad debe reaccionar de forma inmediata. La vía ordinaria es la convocatoria de una junta general para nombrar un nuevo administrador. Sin embargo, aquí aparece el principal problema: la junta debe ser convocada, y quien normalmente convoca es el propio órgano de administración.

Cuando este no existe, el sistema ofrece alternativas. Cualquier socio puede solicitar al juzgado o al Registro Mercantil la convocatoria de la junta. También es posible que los socios celebren una junta universal si está presente o representado el 100% del capital social.

La falta de convocatoria válida puede retrasar innecesariamente la solución del problema.

• Atención. Las juntas universales requieren unanimidad, lo que no siempre es viable en sociedades con conflicto entre socios.

Situaciones adicionales que suelen aparecer

El fallecimiento del administrador no suele ser un hecho aislado. En muchos casos, coincide con otras cuestiones pendientes:

• Transmisión de participaciones por herencia
• Falta de acceso a cuentas bancarias
• Incidencias en firma electrónica o comunicaciones
• Procesos abiertos con administraciones

Todo ello puede agravar el impacto inicial.

No actuar de forma coordinada puede generar problemas adicionales, especialmente en materia fiscal o societaria.

• Atención. Si el administrador era también socio, la gestión de la herencia puede influir directamente en la toma de decisiones.

CUADRO RESUMEN

SITUACIÓN	SOLUCIÓN	IMPACTO PRÁCTICO
Fallecimiento del administrador	Nombramiento de nuevo administrador	Puede generar bloqueo temporal
Existencia de suplente	Sustitución automática	Evita paralización
Sin suplente	Convocatoria de junta	Requiere intervención de socios o terceros
Junta universal	Acuerdo inmediato	Necesaria unanimidad
Solicitud al Registro/Juzgado	Convocatoria formal	Más lenta pero segura
Falta de actuación	Inactividad societaria	Riesgos operativos y legales

Exigir una mayoría del 90 % para adoptar decisiones en una sociedad es una práctica cada vez más habitual. Pero surge la duda clave: ¿es realmente válida o se acerca peligrosamente a la unanimidad prohibida por la ley? Este tipo de cláusulas pueden generar tensiones cuando, en la práctica, obligan a contar con todos los socios.

En la práctica societaria, los pactos parasociales se han convertido en un instrumento habitual para ordenar relaciones entre socios y anticipar situaciones que los estatutos no regulan con detalle. Se utilizan para muchas cuestiones. Desde la política de dividendos hasta la entrada y salida de socios, pasando por compromisos de permanencia o reglas sobre el voto en determinados acuerdos. Su base es clara. La libertad de pactos entre las partes.

Pero esa libertad no es absoluta. Un pacto de socios puede ser válido entre quienes lo firman, pero no puede vulnerar normas imperativas ni alterar los principios básicos del tipo societario.

Unanimidad

Uno de los puntos más sensibles en estos pactos es el relativo a la adopción de acuerdos sociales. La ley permite reforzar mayorías. Es decir, exigir porcentajes superiores a los previstos legalmente. Sin embargo, fija un límite muy claro. No se puede exigir la unanimidad.

Esto significa que ni en estatutos ni en pactos de socios se puede establecer que determinados acuerdos solo se adopten con el voto favorable de todos los socios.

• Atención. La unanimidad está prohibida de forma expresa, aunque se intente introducir de manera indirecta.

¿Hasta dónde se puede reforzar una mayoría?

Aquí es donde entra la parte más interesante. La práctica demuestra que muchas sociedades necesitan proteger decisiones clave. Por ejemplo, cambios en estatutos, reparto de dividendos o decisiones estratégicas. Para ello, se recurre a mayorías muy elevadas. Y la pregunta es inevitable. ¿Dónde está el límite?

El criterio actual es claro. Se pueden establecer mayorías muy altas, incluso cercanas a la unanimidad, siempre que no se imponga formalmente esa unanimidad.

• Atención. Una mayoría del 90 % puede ser válida, aunque en la práctica obligue a contar con todos los socios.

Estructura del capital

Uno de los problemas más habituales surge con la estructura del capital. Puede ocurrir que, aunque el pacto establezca una mayoría del 90 %, la distribución de participaciones haga imposible alcanzar ese porcentaje sin el consentimiento de todos. En la práctica, esto equivale a una unanimidad. Pero jurídicamente no es lo mismo.

El criterio actual considera que esta situación es válida si ha sido aceptada por los socios de forma consciente. Tal y como confirma el Tribunal Supremo en su sentencia de 26 de noviembre de 2025, lo relevante no es el efecto práctico, sino la configuración formal del pacto y el consentimiento de los socios.

• Atención. Que una mayoría reforzada funcione como unanimidad no la convierte automáticamente en ilegal.

Consentimiento de los socios

Un elemento decisivo en este tipo de pactos es el consentimiento. Si los socios aceptan libremente una mayoría reforzada, están asumiendo las consecuencias que puede tener en el funcionamiento de la sociedad. Esto incluye la posibilidad de bloqueo en determinadas decisiones. Los tribunales valoran especialmente este aspecto.

Si el pacto ha sido aceptado y aplicado durante años sin problemas, su impugnación posterior resulta mucho más difícil.

• Atención. Los pactos de socios no se revisan solo por su resultado, sino por cómo y en qué condiciones se adoptaron.

¿Y el derecho de veto en el consejo?

Otra cuestión habitual es la posibilidad de otorgar a un socio o consejero un derecho de veto. Aquí el terreno es más delicado. Aunque en la práctica se utilizan mecanismos que exigen el voto favorable de un determinado consejero, esto puede entrar en conflicto con el funcionamiento del órgano colegiado. El riesgo es evidente. Si una sola persona puede bloquear decisiones, el consejo deja de funcionar como órgano colectivo. Por ello, este tipo de cláusulas deben analizarse con especial cautela.

• Atención. Un veto en el consejo puede cuestionarse si desnaturaliza el funcionamiento colegiado del órgano.

Permanencia y vinculación de socios

Los pactos de socios también suelen incluir compromisos de permanencia o dedicación. Por ejemplo, la obligación de determinados socios de seguir vinculados a la sociedad o de prestar servicios durante un tiempo. Este tipo de cláusulas pueden ser válidas si cumplen una condición esencial. Que no sean perpetuas. Es decir, deben tener una duración determinada o al menos determinable.

En el caso analizado por el Tribunal Supremo en su sentencia de 26-11-2025, se considera válido porque la obligación se mantiene mientras el socio siga siéndolo, lo que permite su finalización en cualquier momento mediante la salida de la sociedad.

Los pactos de socios son una herramienta imprescindible en muchas sociedades. Permiten anticipar conflictos, proteger decisiones y dar estabilidad. Pero también pueden convertirse en un problema si se diseñan sin tener en cuenta los límites legales. No todo vale, especialmente cuando se trata de bloquear decisiones o concentrar el control. La clave está en encontrar el equilibrio.