Cómo evitar conflictos en el reparto de beneficios de la sociedad
El reparto de beneficios no es solo una cuestión económica, sino también jurídica. La Ley de Sociedades de Capital impone condiciones claras que muchas veces son desconocidas por los socios. Esta circular le resume lo esencial para evitar problemas en la junta.
El reparto de dividendos es uno de los temas más sensibles en la vida societaria. Aunque pueda parecer un trámite sencillo tras la aprobación de cuentas anuales, la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece límites estrictos y condiciones que pueden generar desacuerdos entre socios. Con esta circular queremos ofrecerle una visión clara de la normativa vigente y las situaciones más frecuentes que deben tenerse en cuenta antes de acordar la distribución de beneficios.
1. ¿Cuándo puede repartirse un dividendo?
La normativa aplicable parte del principio de prudencia y protección del patrimonio social. El artículo 273 LSC establece que solo podrán repartirse dividendos si:
- El ejercicio se ha cerrado con beneficios, y
- El patrimonio neto tras el reparto no resulta inferior al capital social.
Atención. Aunque haya beneficios en el año en curso, no podrán repartirse si existen pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores que reduzcan el patrimonio neto por debajo del capital social. En tal caso, los beneficios deberán destinarse a compensar esas pérdidas.
Además, la sociedad debe haber dotado previamente la reserva legal hasta el 20 % del capital social (art. 274 LSC) y otras reservas estatutarias u obligatorias si las hubiera.
2. ¿Cómo se reparten los dividendos?
El reparto se regula principalmente por los estatutos sociales. A falta de pacto:
- En una Sociedad Limitada (SL), se reparte en proporción a la participación en el capital social (art. 275 LSC).
- En una Sociedad Anónima (SA), en proporción al capital desembolsado de las acciones ordinarias (art. 276 LSC).
Cláusulas estatutarias especiales. Los estatutos pueden prever excepciones como:
- Reparto por cabezas (a partes iguales, sin tener en cuenta el porcentaje de capital).
- Participaciones privilegiadas con derecho a un dividendo preferente.
3. ¿Cómo y cuándo se paga el dividendo?
- El lugar y forma de pago lo establece la junta. A falta de acuerdo, el dividendo se paga en el domicilio social a partir del día siguiente al acuerdo (art. 276 LSC).
- El plazo máximo para pagar es de 12 meses desde la junta.
4. Riesgos de una distribución incorrecta
La distribución indebida de dividendos puede dar lugar a su restitución (art. 278 LSC), con los intereses legales correspondientes, si se acredita que:
- El reparto vulneró los límites legales, y
- El socio que los percibió conocía la ilegalidad o razonablemente debía conocerla.
5. El derecho de separación del socio
En virtud del artículo 348 bis LSC, un socio de SL o SA puede separarse de la sociedad si:
- La sociedad lleva al menos 5 años inscrita en el Registro Mercantil.
- La junta no aprueba el reparto de al menos el 25 % de los beneficios distribuibles del ejercicio anterior.
- La sociedad ha obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores.
- En los últimos cinco ejercicios no se ha repartido al menos el 25 % acumulado de los beneficios repartibles.
Ejemplo
Una sociedad ha obtenido 213.000 € de beneficios en cinco años y solo ha repartido 40.000 €. Si en el ejercicio más reciente no se aprueba repartir al menos 13.250 € más, cualquier socio podrá solicitar su separación, con derecho a recibir el valor razonable de sus participaciones, que se fijará por experto independiente si no hay acuerdo.
6. Situaciones especiales: dividendos y usufructo
En caso de usufructo de participaciones sociales, el usufructuario tiene derecho al cobro de dividendos, salvo que los estatutos establezcan lo contrario (art. 127 LSC). El nudo propietario mantiene el resto de derechos (voto, asistencia a juntas, etc.).
7. ¿Puedo exigir un dividendo si hay reservas?
No. Si en un ejercicio hay pérdidas contables, no se puede exigir el reparto de dividendos con cargo a reservas, aunque estas existan. Además:
- Las reservas deben estar disponibles (sin obligaciones estatutarias, legales o vinculadas a I+D pendiente).
- Si el socio no impugnó en su día el acuerdo que destinó beneficios anteriores a reservas, no puede exigir su reparto con posterioridad.
Tampoco puede ejercer el derecho de separación, ya que éste se refiere al beneficio del ejercicio anterior, no a reservas antiguas.
8. ¿Puede evitarse el derecho de separación?
Sí. La LSC permite suprimir o limitar este derecho en los estatutos, siempre que:
- La modificación estatutaria se apruebe por unanimidad (art. 348 bis.2 LSC).
- Se pacten fórmulas alternativas de reparto o compensación.
El reparto de dividendos debe planificarse jurídica y económicamente, no solo con base en el resultado contable. Un mal reparto puede provocar la obligación de devolver dividendos, generar conflictos entre socios, e incluso llevar a la separación y salida de socios disconformes. Le recomendamos revisar la política de dividendos de su sociedad y, si fuera conveniente, adaptar los estatutos a sus necesidades actuales.
Quedamos a su disposición para asesorarle en la revisión y adecuación estatutaria, así como en la toma de decisiones en la junta general.
